찬성하지 않았다면(반대, 기권, 불참 등) 이사회 의사록을 반드시 재검토 해야 한다

기사에 따르면 반대할 사람은 거수하라는 지시에 손을 들었다고 전하지만 구두로의 반대 의사 표현 여부는 분명히 제시되지 않았다. 고려아연 측은 평소에는 반대 이유를 밝히곤 했으나 당시에는 반대 이유를 말하지 않았다는 이유로 이사회 의사록 정정을 거부했다. 이는 반대로 인지되었으나 반대 이유의 부재를 사유로 기재를 바꾼 셈으로 해석될 여지가 남는다. 이와 같은 상황에서 장형진 고문의 유상증자 안건에 대해 의사를 ‘반대’로 기재해야 한다는 주장은, 그렇지 않으면 답변 자체의 모순이 된다는 분석이다.

회사는 의사록의 정확한 기재를 원칙으로 삼았어야 한다는 판단 아래, “반대의견 안 밝힘”이 아니라 “반대하였으나 특별히 반대 이유를 밝히지 않음”으로 표기했다면 오해와 허위 기재 의혹이 없었을 것이라고 지적한다. 다만 다른 사외이사들을 만나보면 DART에 공시되는 이사회 의사록을 확인하지 않는 경우가 많다는 추측이 제기된다. 일반적으로 DART 공시에는 이사회 의사록이 첨부되며, 대리결제에 의해 서명이 이루어지는 경우도 있어 이사회 의사록을 직접 확인해야 한다는 점이 강조된다.

특히 사외이사가 직접 서명하지 않고 관행상 대리결제를 이용하는 경우가 있다면 이사회 의사록의 반대, 보류, 기권 등의 의사가 제대로 반영되었는지 확인하는 것이 중요하다. 의사록의 표기 오류나 누락은 결국 회사의 경영진에 대한 신뢰 문제로 번지기 쉬우므로 신중한 관리가 필요하다. 글을 통해 느껴지는 바는 사외이사 제도 자체가 훌륭하더라도 그것을 수행하는 구성원들의 자세가 제도 효과를 좌우한다는 점이다. 회사를 신뢰하는 다수의 이사회 구성원이 존재하면 반대 의사를 표명하는 경향이 커지며, 여론의 흐름이 반대 의사를 크게 이끌어낼 수 있다. 반대로 여론이 약하면 경영진의 의사에 따라 찬성으로 기재될 가능성도 존재한다. 결국 사외이사 제도는 제도 자체의 가치와 더불어 누가 그 자리를 맡느냐에 달려 있다.

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찬성하지 않았다면(반대, 기권, 불참 등) 이사회 의사록을 반드시 재검토 해야 한다

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