상법 개정안 국회 통과...

그러나 미국식 이사회로 운영만 된다면야 상법개정은 코리아 디스카운트를 타파할 수 있는 여정의 시초가 될 것이라 생각한다. 사실 지금의 사외이사들은 거의 다들 쉬쉬하지만, 우리나라 대부분의 기업의 이사회에서는 토론이 거의 없는 것으로 안다. 회사 측에서 알아서 안건 올리고, 그걸 그냥 몇 마디 말 하고 통과시키는 것이 지금까지의 사외이사의 역할이었다. 그렇게 해야 연임도 잘되고, 계속해서 회사 바꿔 나가면서 사외이사를 할 수 있었다. 금융기관에서는 이제 책무구조도도 도입이 된다고 하니 사외이사들이 거수기 사외이사나 감사위원으로 전락할 가능성은 많이 줄어들겠지만... 그래도 멀었다고나 할까.

개인적으로는 사외이사를 할 인력 POOL도 기존 사외이사 경험 있는 사람들에 국한하는 것에서 벗어나야 한다고 생각한다. 지금까지 해오던대로 사외이사를 해 오던 분들은 상법개정 취지에 맞춘 이사회 방식에 대해 적응을 잘 할지 의문이고, 변화한 환경에 대해 거부감을 느낄 우려가 높기 때문이다. 새로운 사외이사들이 들어와서 상법 개정 취지에 맞게 영향력을 행사하는 것이 맞지 않을까 싶다. 새술은 새부대에 담으라고 하지 않는가. 여지껏 찬성만 하던 사외이사들이 갑자기 상법개정 되었다고 태세전환하여 경영진에게 내부통제를 강화하는 등의 주문을 넣을 것 같진 않다.

찬성만 하던 사람이 갑자기 반대를 하긴 쉽지 않다는 거다. 찬성만 계속 하면 경영진과 마찰이 없기 때문에 연임도 쉽게 되는데... 반대를 하면 연임도 쉽지 않고, 반대 표시가 남으면 다른 회사의 사외이사로 추천되기도 어렵다. 다른 회사의 경영진들도 과거 다른 회사에서 반대 의사를 명시적으로 표현하는 사외이사를 자기네들 회사의 사외이사로 들이기는 부담스럽기 때문이다(이게 지금까지 사외이사들이 다 찬성하는 이유 중 하나로 작용한다) 사외이사들에 대한 평가를 외부에서 하는 시스템이 마련되지 않고서야 예스맨이었던 사외이사들이 갑자기 소신 발언을 하면서 이사회 안건을 철저히 검토할 것을 기대하는 것은 거의 불가능하다고나 할까. 그렇기 때문에 신규 사외이사들이 들어가야 한다. 새 사람들이 들어와서 입법취지에 부합하는 이사회를 선도해 가야 하는데... 그게 참 쉽지 않은 일이다. 지금까지 수년간 찬성만 줄곧 해 왔던 국내 유수 기업의 사외이사들은 사외이사 POOL에서 좀 거를 필요가 있지 않을까. 지금까지는 기업들이 전문성이 있다고 모시고 가긴 했는데... 전문성은 있을지 몰라도 독립성이 없다 보니 사외이사 제도의 취지가 전혀 살지 않고, 무용지물이 된 채 수년이 지났다. 이제라도 좀 바뀌어야 한다.

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