대형로펌 기업자문변호사_합자회사 무한책임사원의 지분 양도, 상법상 제한

상법 제197조는 합명회사에 있어서 사원의 지분양도에 관하여 규정하고 있습니다. 한편, 상법 제269조는 합자회사에 관하여 합자회사에 관한 장(제3편 제3장)에 다른 규정이 없는 경우에 합명회사에 관한 규정을 준용하는 것으로 정하고 있고, 상법 제276조는 합자회사 유한책임사원의 지분 양도에 관하여 무한책임사원 전원의 동의를 요건으로 정하고 있을 뿐입니다.

이에 따라 결국 합자회사 무한책임사원의 지분양도의 경우에는 상법 제197조가 준용되게 되는 바, 합자회사 무한책임사원이 그 지분을 타에 양도하기 위해서는 “다른 사원의 동의”가 요구됩니다. 그런데 합자회사는 무한책임사원만 존재하는 합명회사와 달리 유한책임사원이 존재하므로, 과연 합자회사 무한책임사원의 지분 양도에 대해 상법 제197조를 준용함에 있어 다른 사원의 범위를 어떻게 해석할 것인지가 우선 문제됩니다.

생각해 볼 수 있는 해석은 (i) 총사원 즉 무한책임사원 전원은 물론 유한책임사원 전원의 동의가 있어야 하는 것으로 하는 ...