겸직이사로 이루어진 회사를 상대로 거래하는 경우 발생할 수 있는 상법상의 문제

1. 질의내용 A회사는 코스닥 상장회사(최근영업연도말 자산총액 2조원 미만의 회사)고 B회사는 비상장회사로 자본금 5억, 준비금 33억 원의 회사이므로 상법상 소규모회사로 파악이 됩니다.

여기서 문제는 A회사의 대표이사와 B회사의 대표이사가 겸직관계이며, A회사의 이사들 중 일부가 B회사의 이사와 겸직이라는 점입니다. 이로 인하여 향후 이루어질 내부거래 대부분이 자기거래에 해당할 것으로 예상되는데, 이사회 승인의 문제가 발생합니다.

A회사의 경우에는 겸직에 해당하는 이사 2명 외에 다른 이사들이 있어 이사회 승인시 문제가 없을 것으로 보이나 문제는 B회사입니다. 2명 모두 겸직상태이므로 모두 특별이해관계인에 해당하여 이사회 승인시 제외된다고 보면, B회사의 이사회 승인이 어려워 보입니다. 자기거래의 경우 주주총회 결의나 주주전원의 동의로 갈음하는 방법도 있으나, B회사의 100%주주가 A회사이므로 역시 상호거래시 특별이해관계인에 해당하여 주주총회결의나 이에 갈음하는 동의가 어려워 보...