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거수기 이사회, 특정 회사의 문제가 아니다

세대가 다르면 세상을 보는 관점이 조금 다르다고 느낀다. 내가 젊은 편이라 그런지 연세가 많으신 분들보다 문제의식을 더 느끼는 편이고, 이사회에서도 그런 차이를 뚜렷이 체감한다. 어떤 사람은 이사회 안건이 별 문제 없다고 말하지만 나는 그렇지 않다고 본다. 법령 개정에 따른 규정 정비처럼 분명히 문제가 없는 안건도 있을 수 있지만, 회사 돈이 걸린 투자나 주주 간 이해관계가 엇갈릴 수 있는 안건은 그렇다고 단정하기 어렵다. 다만 모든 경우가 문제가 있다는 건 아니다. 이 분은 아마도 아주 좋은 회사의 사외이사를 오랜 기간 해서 그런 시각일지 모른다. 실제로 많은 이사회는 토의가 충분히 이루어지지 않은 채 당일에만 찬반이 결정되는 경우가 많고, 사외이사들은 자료를 충분히 확보해 검토하는 과정을 타이트하게 거친다. 그래서 주주 입장에서 보면 이사회 의사록에 토의 내용이 담기지 않아 어떤 논의가 오갔는지 알 수 없는 경우가 많다. 큰 기업일수록 이사회 당일에는 설명과 검토가 미리 끝나고 찬반만 하는 구조가 일반적이라는 느낌이다. 이래서 주주들이 이사회 전에 실제로 어떤 토의를 했는지, 어떤 관점에서 어떤 판단을 내렸는지 알고 싶어 하는데 공개가 제한되는 탓에 묵묵부답이다. 미국 기업의 경우 주주총회에서 질문과 답변이 활발하다는 점은 다르지만, 우리나라는 여전히 경영방침을 공개하는 데 소극적이고 IR도 기관투자자를 대상으로 하는 경우가 많다. 일반 주주들이 경영 의사결정의 큰 흐름을 이해하기 어렵다 보니 원인과 과정을 밝히려는 노력이 더 필요하다고 느낀다. 거수기 비판은 이유나 내용에 상관없이 100퍼센트 찬성이라는 태도 자체를 문제 삼는 쪽이 많다. 이 부분에 대해서는 일부분 공감하지만 전적으로 반대하진 않는다. 미국의 일부 공시를 보면 이사회가 100퍼센트 찬성인 사례도 보였고, 차이가 있다면 주주들이 질문에 답을 듣는 문화가 있기에 신뢰가 다소 형성된다는 점이다. 반면 우리나라는 그 문화가 아직 자리 잡지 못했다. 그러다 보니 많은 회사가 이사회가 창의적으로 안건을 발굴하고 현장을 더 잘 보려는 노력을 하지 않는다는 비판을 받는다. 금융감독원의 경영공시 자료에 나타나는 문제점은 더 명확해진다. 금융회사들조차도 이사회가 문제 없다고 단정하기 어렵다. 이사회가 문제를 시정하지 않으면 결국 상법개정으로 규제하는 흐름이 반복되는데, 이는 바람직하지 않지만 그래도 사외이사들이 거수기 역할에 머무르는 상황은 피해야 한다고 본다. 개인적으로는 사외이사들이 좀 더 계몽될 필요가 있다고 생각한다.

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사외이사가 찬성만 하는 이유 - 경로의존성, 자기합리화

매년 정기 주주총회 즈음에 빠지지 않는 이야기가 바로 ‘거수기 사외이사’, ‘사외이사가 그 많은 돈을 받으면서 왜 다 찬성만 하느냐’이다. 사외이사는 경영진의 경영을 감시하는 역할도 이론상으로는 있지만, 일반주주들 눈에는 통과된 안건에 문제가 있어 보이는 경우가 있어도 다 찬성으로 처리되는 모습이 의아하게 다가온다. 공개된 의사록을 보면 사외이사들이 어떤 논의를 거쳐 그 안건이 타당하다고 판단했는지 알 수 없는 경우가 많다. 주주총회에서 공개적으로 질문을 하더라도 경영진의 답변이 신통치 않은 경우가 다반사다. 이로 인해 결국 사외이사들이 거수기라는 논의가 나오게 된다.<br><br>내가 개인적으로 경험한 바에 따르면 사외이사가 찬성만 하게 되는 이유는 여러 가지지만 그중 하나는 경로의존성에 기한 자기합리화다. 경로의존성은 과거에 이루어진 결정이나 사건들이 현재와 미래의 선택가능성을 제한하거나 영향을 미치는 형상을 말한다. 내가 말하고자 하는 사외이사들의 경로의존성은 문제될 안건에 대해 한 번이라도 반대하지 않는 선택을 하게 되면 이후의 안건들은 죄다 반대하지 않는 방향으로 고정되는 경향을 낳는다는 것이다. 반대할 기회를 놓치면 그 이후에는 반대하기가 애매모호한 상황이 되어 버린다.<br><br>내가 경험한 이사회 안건들 가운데에는 분명 문제가 될 만한 소지가 있는 것이 적어도 한 번은 올라온다. 사외이사 시선으로 볼 때 이때 문제가 될 만한 소지가 있어 보이는 안건이 본인 임기 중에 한 번은 올라온다는 점을 보았다. 그때 1) 경영진들에게 안건에 대해 묻는 기회를 놓치거나, 아예 물어보지 못한 경우가 의외로 많다. 이런 경우도 은근히 많다. 사외이사들이 독립성이 전혀 없을 때 분위기에 묻혀 이런 현상이 발생한다) 2) 경영진들에게 안건을 공손히 묻더라도 경영진들의 긍정적인 장래 전망 등이 담긴 답변에 ‘그래? 그렇단 말이지?’ 하고 그냥 구두대답만을 믿고 넘어가거나 하는 경우도 흔하다. 보통의 경우 대체로 이렇다. 그러나 문제의 본질은 경영진의 말이 그 당시 상황을 회피하기 위한 사탕발림인 경우가 꽤 있다는 점이다.

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눈 뜬 장님, 사외이사 제도

나는 이사회의 실제 운영에서 1주 전 소집 통지에 더해 안건 통지까지 필요하다는 법적 취지가 어떻게 왜곡되는지 오랜 기간 곱씹어 왔다. 이사회가 2시간 동안 안건 설명과 토론까지 수반됐다면 우리나라 정서상 꽤 긴 논의로 보지만, 실제로는 이사회가 당일 안건을 구두로 던져주고, 사외이사들은 즉시 이해와 판단을 요구받는 경우가 많다. 이처럼 이사회 소집 통지만 있으면 적법하다고 보는 관행은 상법 제390조의 본래 취지와 다르게 작동한다.<br><br>법 조문을 보면 1주일 전에 소집 통지를 발송해야 하고, 안건 통지까지 의무화되어 있지는 않다는 점이 분명하다. 그러나 실무에선 소집통지만으로 충분하다고 보는 해석이 만연해 있다. 상장회사협의회나 코스닥협회 역시 동일한 방향으로 안내하고 있어, 법의 의도가 실제 운영에 반영되기 어렵다. 이로 인해 안건을 미리 받지 못한 이사는 당일에야 비로소 안건을 접하고, 보통은 1시간가량의 설명을 듣고 찬성하는 방식으로 의사결정이 이뤄진다. 이는 사외이사의 독립성과 전문성을 현저히 약화시키는 구조로 이어진다.<br><br>나는 이 제도가 사외이사를 쉽게 매수하거나 연임을 용이하게 만드는 수단으로 작용한다고 본다. 당일 안건이 전달되면 사외이사는 충분히 사전 검토할 여유가 없고, 구두 설명에 의존해 판단해야 한다. 의사록에 반대의견은 남아 있어도 찬성의견은 게시되지 않는 경우가 많아, 실제로는 의사결정의 투명성과 책임성도 저하된다. 결국 이사회 운영의 본질이 흔들리고, 사외이사의 독립된 판단력은 마비될 위험이 크다.<br><br>따라서 현재의 제도는 근본적으로 재고되어야 한다고 본다. 이사회가 외부 감독과 전문성 있는 평가를 제대로 수행하려면, 안건을 미리 공유하는 상식적 절차가 반드시 법적 요건으로 자리 잡아야 한다. 법의 취지와 실무가 일치하도록 제도를 보완하지 않는 한, 이사회 운영의 신뢰성과 기업의 건전한 지배구조는 계속 흔들릴 것이다. 결국 이 제도가 기능을 못한다면 기업 입장에서도 비용 낭비로 귀결될 수밖에 없다. 그런 의미에서 제도 자체의 개선과 폐기 논의가 더 적극적으로 필요하다고 느낀다.

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한화에어로스페이스 유상증자와 화상회의

나는 한화에어로스페이스의 사외이사가 총 5명이라는 점과 그들이 모두 화상회의로 이사회에 참석했다는 사실을 확인했다. 본점이 경남 창원시에 있고 거리가 멀다 보니 화상회의 참석은 이해가 된다. 이사회가 2시간 정도 소요됐다면 한국적 이사회 상황에 비추어 보았을 때 그리 적은 시간도 아니다. 이사회의 논의가 1시간도, 심지어 30분도 안 되는 회사가 많다는 점을 생각하면, 2시간은 나름의 논의가 있었다고 볼 수 있다. 다만 현장에 가지 않고 화상회의에 참석하는 것이 찔려서 그런지도 모른다. 거리가 먼 사업장의 경우 매번 현장을 찾기가 쉽지 않다. 그러다 보니 화상회의 참석이 편하게 느껴지면 계속해서 임기 종료 때까지 화상회의로만 이사회에 참석하는 불상사가 생길 수 있다.<br><br>옛말이 있지 않은가. 몸이 멀어지면 마음도 멀어진다는 말, 현장에 답이 있다는 말. 현장 참석은 이사회에서 나오는 정보 외의 다른 정보들을 얻는 중요한 자리다. 그런데 현장 참석을 드물게 하는 경우에는 사내이사와의 정보격차가 생기기 쉽고, 그 격차의 골은 더 깊어질 수 있다. 한마디로 사외이사가 회사에 대해 정말 잘 모를 가능성이 생긴다. 한 번 이사회에 화상회의로 참석하기 시작하면, 현장 참석을 하지 않으려는 결심이 쉽게 굳어질 수 있다. 오늘은 현장에 가볼까 하다가도 “다들 화상으로 참석하는데 내가 굳이 현장에 가야 하나?”라며 자기 합리화를 하게 될 가능성이 높아진다. 사람인 만큼 당면한 다른 일들이 더 중요하게 여겨지고 현장 참석을 덜 하는 방향으로 흐를 수 있다.<br><br>아무튼 나는 이 분들의 입장을 어느 정도 이해한다. 당황스러웠을 것이고, 그동안 아무런 문제가 없었는데 한 번 문제가 터지자 참여한 이사회의 절차적 정당성이 전부 부인될 수 있는 처지였으니 말이다. 개인적으로도 2시간의 논의가 적은 시간이 아니라고 본다. 이사회 제도 자체의 문제도 항상 존재한다. 성실히 임할 수 있는 사람들이 사외이사가 되어야 하는 현실은 여전히 어렵고, 오히려 회사는 성실히 임하는 사람보다 말이 없는 사람을 더 선호하는 경향이 있을 수 있다.

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코스피 대불장의 시대를 맞아...

상법 개정은 코스피 대불장 시대에 효과가 없었다고 보긴 어렵다. 신뢰를 심어주었기 때문이다. 무슨 신뢰냐 하면 우리나라 기업들의 지배구조가 혁신적으로 개선되었다는 것이 아니라 상법 개정으로 인해 경영진들이 허튼 행동을 하기 어려워졌네라는 신호의 신뢰를 시장 참여자들에게 심어주었다는 것이다. 정리하면 코스피에 상장된 기업들이 코스닥에 상장된 기업들보다 지배구조가 훨씬 더 좋고, 언론에서도 주목을 하니 이사회 결정이 허투루 나올 수도 없다는 점을 감안한 상황에서 바로 그 상황이 반도체 호황 사이클과 맞물려 코스피가 대불장의 시대를 맞이하게 되었다는 것이 내 생각이다. 삼성전자, SK하이닉스 두 종목만 하더라도 벌써 8,000을 뚫어 버렸는데 코스피에 상장된 기업들 전부 주가가 오른다고 생각해 봐라. 그러면 정말 엄청난 일이 벌어질 수도 있겠다는 생각이 든다. 지금 증권사에서 코스피 10,000을 예상하는데 10,000이 뭐냐, 그 이상도 충분히 가능하지 않을까라는 생각이다. 코스피에 상장된 모든 기업들의 주가가 지배 구조 개선으로 시장에 추가 신뢰를 주면서 주가가 오르기 시작한다면 다만 아직 남아있는 문제는 노조의 파업이다. 노랑봉투법으로 인한 노조의 파업이 발목을 잡을 가능성이 있는데 앞으로 어떻게 될지는 장담하기 어렵다. 사실 상법 개정도 되었고 해서 더 이상 내가 할 일이 있나라는 생각도 들긴 하였고 그렇다 보니 1년간 글을 쓰지 않고 있었다. 그런데 생각을 해보니 그간 글을 상당히 많이 썼다는 것을 알게 되었고 매우 아깝다는 생각이 든 것이다. 이 글들이 시간을 들여 쓴 입장에선 말이다. 그래서 그냥 이미 시기가 지난 글들이긴 하지만 공개를 해두기로 다시 마음을 바꿨다.