Exit 조항의 모든 것 - 투자자의 투자금 회수 방안

안녕하세요. 여현동 변호사입니다.

오늘은 M&A 계약에서 투자자들이 가장 관심을 갖는 Exit(투자금 회수) 조항에 대해 설명드리고자 합니다. 1. Exit 조항이 필요한 이유와 적용 범위 (1) 투자기구(PEF/VC)가 참여하는 M&A PEF나 VC는 본질적으로 존속기한이 정해져 있어 일정 시점에는 반드시 투자금을 회수해야 합니다.

보통 5~7년의 투자기간이 끝나면 LP들에게 투자금을 반환해야 하므로, 투자 단계에서부터 Exit 방안을 구체적으로 계획해야 합니다. (2) 컨소시엄 투자 SI(전략적 투자자)와 FI(재무적 투자자)가 컨소시엄을 구성하는 경우가 대표적입니다. SI는 장기 보유를 목적으로 하는 반면 FI는 적절한 시점에 투자금 회수를 원하기 때문에 이러한 이해관계 차이를 조정할 필요가 있습니다. (3) 지분 일부 투자 경영권 미확보 투자의 경우 특히 Exit 조항이 중요합니다.

소수주주로서의 권리 보호와 함께, 향후 투자금 회수가 방해받지 않도록 하는 장치가 필요하기 때...