M&A시 유의해야 할 주요 법률

안녕하세요. 여현동 변호사입니다.

오늘은 M&A 거래 시 반드시 고려해야 할 주요 법률들에 대해 간략히 설명드리겠습니다. 1. 상법상 주요 고려사항 (1) 주식양도제한 및 신주발행 관련 상법 제335조에 따른 정관상 주식양도 제한 여부를 반드시 확인해야 합니다.

신주발행의 경우, 상법 제418조에 따른 제3자 배정의 근거와 절차를 준수해야 하며, 특히 납입기일 2주 전까지 주주들에게 신주발행사항을 통지 또는 공고해야 합니다. (2) 영업양수도 관련 중요한 영업양수도의 경우 상법 제374조에 따른 주주총회 특별결의와 반대주주의 주식매수청구권이 문제됩니다. 2012년 상법 개정으로 다른 회사 영업의 양수는 '중대한 영향'이 있는 경우로 한정되었으나, 중대성 판단 기준이 명확하지 않아 실무상 자산총액 또는 매출액의 10% 기준을 참고하고 있습니다. (3) 이사 및 감사 자격제한 상장회사의 경우 사외이사 및 감사 선임에 관한 상법상 자격제한 규정을 준수해야 합니다. 자산 2조원 이상 대규모...