비상장 벤처기업 또는 소규모기업이 투자를 받고자 하는 경우 대부분 '동의권 및 협의권'에 관한 조항이 포함된 계약서 초안을 받게 됩니다. 투자자들이 통상 요청하는 주식은 RCPS라고 축약해서 부르는 '상환전환우선주'인데(채권과 주식의 성격이 모두 포함된 우선주입니다), 동의권과 협의권을 규정한 조항은 일반적인 보통주의 발행에도 붙을 수 있으므로, VC 등이 투자하는 경우라면 주식의 종류와 무관하게 거의 예외없이 해당 조항이 포함되어 있다고 생각하면 됩니다.
이러한 동의권에 관한 조항은 주주평등에 반한다는 의견이 있어 유효성에 대한 도전이 계속되었으나, 작년(2023년) 대법원은 다수의 판례를 통해 "투하자본의 회수를 절대적으로 보장"하는 것 정도를 제외한 나머지 약정은 유효하다고 인정하였습니다. 유효성을 인정받은 만큼 앞으로는 투자자들이 더 다양한 국면에서 동의권을 요구할 가능성이 있습니다.
RCPS와 관련하여 작년에 있었던 판례를 요약하면 다음과 같습니다. [대법원 2023. 7....
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2021다293213
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2022다224986
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2022다290778
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2023다210670
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동의권
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벤처기업
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투자계약
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협의권
원문 링크 : 경영사항에 대한 동의권 및 협의권
