'기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(3)

안녕하세요. 여현동 변호사입니다.

드디어 법무부의 '이사의 행위규범 가이드라인' 연재의 마지막 시간입니다. 1편에서 이사의 기본 마음가짐(충실의무)을, 2편에서 공정성을 지키는 무기(특별위원회 등)를 정리하였습니다. 오늘은 그 마지막으로 '계열회사 간 합병'과 '상장폐지(폐쇄기업화)' 상황에서 이사가 대체 어떻게 움직여야 하는지, 그 시나리오를 정리하겠습니다. 1.

계열회사 간 합병: "왜 하필 지금, 그 가격인가요?" 계열회사 간 합병은 사실 구조적으로 이해상충의 끝판왕입니다.

대주주 한 사람이 합병하는 두 회사 모두에 영향력을 행사하기 때문이죠. 예를 들어, 대주주가 지분을 많이 가진 A사와 지분이 적은 B사를 합병한다고 칩시다.

만약 A사에 유리하게 합병 가격을 정하면 어떻게 될까요? B사의 주주들은 눈 뜨고 코 베이는 격이 됩니다.

대주주나 이사들이 "우리는 공정했다"라고 백번 말해도 외부에서 의심을 거두기 어려운 이유입니다. 이사는 이럴 때 어떻게 해야 할까요?

장기적인 눈...