이사회는 이사로 구성되며 감사는 구성원으로 간주되지 않기 때문에 감사가 불출석해도 이사회 자체는 성립하고 이사들만으로 이사회 개최와 의사록 작성이 가능하다는 점이 핵심이다. 감사가 출석하지 않는 상황에서도 이사회의 적법한 의결은 가능하며, 회의 절차는 생각보다 단순하고 명확하다.
다만 절차적 정당성을 확보하기 위해 반드시 지켜야 할 의무가 하나 있다. 참석 여부와 관계없이 이사회 소집은 1주일 전까지 통지되어야 한다. 감사도 회의에 참여해 의견을 낼 권리가 있으므로 소집통지는 필수이며, 누락될 경우 이사회 결의에 하자가 생길 수 있다. 소집통지가 제대로 이뤄졌다면 감사가 오지 않아도 회의는 유효하다.
의사록 작성 시에는 감사의 불출석 사실을 명확히 기재하고, 이사 정족수 및 의결정족수 충족 여부를 재확인해야 한다. 또한 영수증 보관, 출석 이사의 인감날인 또는 서명 적정 여부 등의 체크리스트를 점검하는 것이 실제 현장에서 중요하다. 감사 2인이 모두 불출석한 경우에도 출석한 이사들로 의사록을 작성할 수 있다는 대법원 등기선례가 존재한다.
정리하면, 통지서가 올바르게 발송되었는지 여부가 가장 중요한 결정 요건으로, 통지만 제대로 보냈다면 이사회 자체의 진행과 의사록 작성은 문제 없이 가능하다. 법적 절차를 알고 나면 생각보다 까다롭지 않다.
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